17 yaşındaki futbol takımı oyuncusu Viola Hastings kız takımının elendiğini öğrenir ama erkek takımının koçunu ya da futbolcu erkek arkadaşını erkeklerin takımında oynayacak kadar iyi olduğuna ikna edemez. Haylaz ikiz kardeşi Sebastian Londra'dan telefon edip yeni okulu Illyria Lisesi'ne başlamak için zamanında gelemeyeceğini söyleyince erkeklerden intikamını alma şansını değerlendirmeye karar verir. Kıyafet ve makyaj sanatçısı arkadaşının yardımıyla Sebastian'ın kılığına bürünür ve erkek futbol takımına katılmak için onun okuluna gider. Ama oda arkadaşı Duke'a karşı duyguları geliştikçe ve üstelik Duke'un uzun süredir hoşlandığı güzel Olivia bu yeni gelen, şaşırtıcı derecede duygusal çocuktan, "Sebastian"dan etkilenmeye başlayınca, bir erkek gibi davranmak Viola'nın beklediğinden daha zor bir hale gelir. Aynı zamanda Sebastian'ın eski kız arkadaşı Monique de onu izlemektedir. Okul yöneticileri Viola'nın gizli kimliğini ortaya çıkarmak üzereyken gerçek Sebastian okula gelir ve Shakespeare'in ölümsüz komedisi "Onikinci Gece"nin eğlenceli ortamı beyaz perdede kendini gösterir.