Klon Savaşları'nın başlangıcından bu yana üç yıl geçmiştir. Şansölye Palpatine, cumhuriyeti yavaş yavaş imparatorluğa çevirmektedir. Bu sırada yavaş yavaş karanlık tarafa doğru kaymakta olan Anakin, gizlice evlendiği Senatör Padme Amidala'yla ilgili tuhaf hayaller görmeye başlar. Bütün bunlar olurken Amidala saklanır, Obi-Wan Kenobi ise artık Palpatine'in yanında yer alan eski öğrencisi Anakin'le karşı karşıya gelir. Savaşların sonunda ortaya çıkan düzen, yeni çatışmalara yol açacaktır.