Ray Ferrier (Tom Cruise), eşinden yeni boşanmış bir liman işçisidir. Eski karısından (Miranda Otto) olan iki çocuğuyla iletişimi iyi olmadığı için mükemmel bir baba olduğu söylenemez. Eski karısının yeni eşiyle birlikte kısa bir tatile gitmesi üzerine oğlu Robbie (Justin Chatwin) ve küçük kızı Rachel'ı (Dakota Fanning) hafta sonu için yanına almak zorunda kalır. İki çocuğuyla beraber hafta sonunu geçirirken gökyüzü aniden kararır ve şimşekler eşliğinde çok şiddetli bir fırtına patlak verir. Gökyüzünde tuhaf şeyler olmaktadır. Aradan kısa bir süre geçtikten sonra evinin yakınındaki kavşakta sıradışı bir olaya tanık olur. Toprağın aniden yarılmasıyla yeryüzünün derinliklerinden üç bacaklı çok büyük bir savaş makinesi ortaya çıkar ve görünürdeki her şeyi yakıp yıkmaya başlar.
Bu olaylar bir doğal afetin değil, uzaylıların dünyamıza saldırısının ilk işaretleridir. O andan itibaren herhangi bir gün gibi görünen günün akışı değişmiş ve bu sıradan insanlar hayatlarının en olağanüstü anlarını yaşamaya başlamıştır. Her yerin tekinsiz hale geldiği bu savaşta, sevdiklerini kurtarabilmesi için Ray'in elindeki tek gücü iradesi olacaktır.