Frankie Dunn (Clint Eastwood) ringlerde geçirdiği yıllar boyunca müthiş dövüşçüler yetiştirmiştir. Derslerinde olduğu gibi yaşamında da ilkesi 'kendini korumak' olan Dunn, onu kızından soğutan acılı deneyimi yüzünden uzun zamandır hiç kimse ile yakın olmamaya çalışmaktadır. Tek arkadaşı Scrap (Morgan Freeman), onun spor salonuna göz kulak olan biridir. Bir gün Maggie Fitzgerald (Hilary Swank) adlı genç ve yetenekli bir kadının boks yapmak üzere salonuna gelmesiyle Frankie'nin zırhı delinecek ve yaşamı değişecektir.