Annesiyle birlikte yaşayan, çevresiyle uyumsuz, insan ilişkileri yok denebilecek kadar az, garip biri olan Willard, bir gün evinin kilerindeki farelerle çok iyi anlaşabildiğini fark eder; aralarında adeta telapatik bir ilişki vardır. Çalıştığı yerde herkesin alay ettiği, arkasından güldüğü biri olan Willard, vefat etmiş babası tarafından kurulmuş bu şirketten defedilince gerçekten kızar ve fare dostlarını intikam almak için eğitmeye başlar. Hiç kimse kendi halinde yaşayan, içine kapanık bir zavallı olarak gördükleri Willard'ın etrafına böylesi kötülük akıtabileceğini düşünmemiştir. Kabus başlamak üzeredir....