İlki oldukça başarılı bulunan "Örümcek Adam"ın devam filminde sevgilisi Mary Jane'den ayrılan Peter Parker ona gerçek kimliğini açıklayıp açıklamamak arasında kaldığı için oldukça zor bir dönem geçirmektedir. Tam da çetin bir kararsızlık içine düştüğü bu esnada Mary Jane'in, patronu Noah Jameson'ın astronot oğlu John'la birlikte olmaya başlaması iyice canını sıkar. Bunlara, halasının mali sıkıntıları ve hayattaki tek dostu Harry Osborne'un, babasının ölümünden kendisini sorumlu tuttuğu için Peterdan uzaklaşması kahramanımızı depresyonun eşiğine getirmiştir. Bu esnada, yeni düşmanı Doktor Ahtapot'un ortaya çıkmasıyla Peter Parker/Örümcek Adam'ın hayatı içinden çıkılmaz bir hal alacaktır.