"Phantom Menace"daki olaylardan on yıl sonra yalnızca galaksi belirgin bir değişim geçirmemiş, kahramanlarımız da değişmişlerdir. Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor), Padme Amidala (Natalie Portman) ve Anakin Skywalker (Hayden Christensen) Trade Federation (Ticaret Federasyonu)'un Naboo istilasından beri ilk kez bir araya gelirler. İki Jedi, hayatı politik ayrımcılar tarafından tehdit edilen Padme'yi korumakla görevlendiriler. İlişkiler biçimlendikçe bu kahramanlar yalnızca kendi kaderlerini değil, Cumhuriyet'lerinin geleceğini de değiştirecek kararların eşiğine gelirler. Sinema tarihinin bu belki de en 'mitolojik' öyküsünün yeni bölümü, yine büyük bir bütçeyle, şaşırtıcı özel efektlerle ve Lucas'ın endüstrideki değişime işaret eden yeni kamera teknolojileri kullanımıyla sinema tarihinde ilginç bir yer edineceğe benziyor.