3000 yılında insanlık becerikli bir ırk olan ve küresel istilayı amaçlayan Psychlos'lar için önemsiz bir tür haline geliyor. Güçlü ve ihtiraslı Terl (John Travolta) tarafından yönetilen Psychlos'lar, tüm doğal kaynakları kendileri için kullanıyorlar ve insanlığı çürümeye terketmişler. İnsanlık bu ırkla savaşmayı bıraktıktan sonra genç Tyler (Barry Pepper) evini bırakıp Rocky Mountains'a çıkmaya ve direniş göstermeye karar veriyor…