1942 yılı Nisan ayı. Hitler'in denizaltıları savaşı Amerika'ya taşıyorlar. Alman denizaltılarının karmaşık şifreleme yöntemleri karşısında, Amerikan ordusu çaresiz. Komutan Mike Dahlgren (Bill Paxton) bir birinci dünya savaşı denizaltısını kumanda ediyor. Dahlgren'in altında yer alan Andrew Tyler (Matthew McConaughey) , şef Klough (Harvey Keitel) ve diğer askerler, Nazilerin kodunu çözmek için ölümcül bir mücadeleye giriyorlar.. Düşmanların eline düşen Amerikalılar, zamana karşı ve kendi korkularına karşı savaşmak zorundalar.