Devletin başlattığı bir deneyin ters gitmesi sonucunda, yarasalar 'zeki, tehlikeli' yaratıklar haline geliyorlar ve Gallup, Texas'daki insanlara saldırmaya başlıyorlar. Ancak uzman Shelia Casper (Dina Meyer) ve asistanı Jimmy Sands (Leon) işi araştırmaya başlıyorlar ve askerler duruma müdahele ederek herşeyi daha da mahvetmeden bu işi çözmek istiyorlar.
Louis Morneau'nun yönettiği filmde korku sineması başyapıtı "Nosferatu"ya da göndermeler var.