Leigh Ann Watson'nın (Katie Holmes), koleje gidebilmek için okuldan burs alması gerekiyor. Bunun için de tek yapması gereken, tarih dersinden "A" almak. Ancak tarih dersinin öğretmeni Bayan Tingle'dan (Helen Mirren) not almak kolay değil. Leigh ve üç arkadaşı haksız yere derste hile yapmaktan suçlanınca masum olduklarını ispatlamak için mücadeleye girirşiyorlar. Bayan Tingle'ın kurallarıyla oynama başlıyorlar.