Alice (Ellen Burstyn)'in kocası öldüğünde, 11 yaşındaki oğluyla parasız yaşam mücadelesi veriyor. Kaliforniya'dan başlayarak, kendilerine daha iyi bi hayat için yer aramaya başlıyorlar. Phoenix'e geldiklerinde Alice garson olarak iş buluyor ve çok hoş, çok centilmen biriyle karşılaşıyor.