Gotham Şehrinin siyah şövalyesi İki-Yüzlü ve Bilmececi ile karşı karşıya geliyor. Eski bir avukat olan Harvey Dent (Tommy Lee Jones), yani İki-Yüzlü, yanlış bir şekilde Batman'in (Val Kilmer) yüzünü mahvettiğini düşünüyor. Bunun için de Gotham şehri üzerinde terör estiriyor. Milyoner Bruce Wayne'nin (Batman) eski bir çalışanı olan bilgisayar dahisi Edward Nygma (Jim Carrey), Wayne'den intikam almak için bir alet geliştiriyor. Bu aletle kendisine Bilmececi adını takıyor ve Gotham şehrindeki herkesin beyninden bilgiler almaya başlıyor. Buna Bruce Wayne'nin öbür kimliği ile ilgili bilgiler de dahil. Eski bir sirk akrobatı olan Dick Grayson (Chris O'Donnell), ailesi İki-Yüzlü tarafından öldürülünce Batman'in yeni ortağı oluyor:Robin.