Cesur ve zeki bir kadın olan Kate Croy (Helena Bonham Carter) annesinin ölümünden sonra zengin teyzesinin (Charlotte Rampling) yanına geliyor. Böylece kendisini bir anda şatafatlı ve kendi katı kuralları olan lüks bir hayatın içinde buluyor. Bu hayatta evlilik, basamak atlamak gibi ya da sınıf atlamak gibi birşeydir. Kate evliliği böyle görmüyor oysa. Bu yüzden teyzesinin dünyasından farklı bir erkekle beklenmedik bir ilişkiye giriyor. Böylece rahat bir hayat ile kalbinin gösterdiği zor ama mutlu bir hayat arasında sıkışıp kalıyor. Tam da o sırada Amerikalı bir mirasyedi Millie Theale (Alison Elliott) çıkıveriyor…