Yıldız gemisi askerlerinin nefes kesen, akıllara durgunlık veren serüveni. İnsanoğlu böceklere karşı! Albay Johnny Rico (Casper Van Dien), OM-1 adlı uzak bir gezegende mahsur kalmış askerleri kurtarmak için takımına kumandanlık etmek üzere geri dönüyor. ‘İstilacılar’a karşı sahip oldukları teknolojik silahlar, Federasyonun ihanetine karşı koyabilmeleri için tek şanslarıdır. Kaptan Lola Beck (Jolene Blalock) ve diğer yıldız gemisi mürettebatı zor koşullar altında hayatta kalmaya çalışırken OM-1’de son derece kötü şeyler olmak üzeredir. Bu kez düşman, tüm insanlığı yok edebilecek gizli bir silaha sahip.